哈里（阿諾?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 飾）是美國FBI的高級(jí)特工，他正在奉命調(diào)查一起跨國核武器走私案件。出于安全考慮，哈里連結(jié)婚15年的妻子海倫（杰米?李?柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 飾）都沒有告訴他的真實(shí)身份。
　　海倫是一名普通白領(lǐng)，平凡的生活已令她心生厭倦。一次，汽車商西蒙假扮FBI特工，溜到海倫家謊稱自己被人追殺。緊張刺激的經(jīng)歷很快令海倫著迷。
　　這一切都沒有逃過真正的FBI特工哈里眼睛。哈里利用間諜偵查手段令到西蒙洋相百出，并化妝成法國人正欲調(diào)戲海倫時(shí)，被恐怖分子突然襲擊，兩人被挾持到一個(gè)熱帶小島。哈里和海倫最終能否逃出生天，挫敗恐怖分子陰謀？

　　為了鞏固兩人的婚姻，泰迪（塞思·麥克法蘭 Seth MacFarlane 配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯 Jessica Barth 飾）產(chǎn)生了要一個(gè)孩子的念頭，在嘗試了各種方法無果后，兩人決定領(lǐng)養(yǎng)。然而，此時(shí)泰迪卻發(fā)現(xiàn)政府并沒有將他當(dāng)做一個(gè)真正的“人”，而僅僅只是一份“財(cái)產(chǎn)”，因此，他不僅無法領(lǐng)養(yǎng)孩子，還喪失了身為一個(gè)“人”的所有公民權(quán)利——信用卡報(bào)廢，工作泡湯，就連他和泰米琳的婚姻也成了一紙空文。
　　憤怒的泰迪和好友約翰（馬克·沃爾伯格 Mark Wahlberg 飾）商量之后，兩人決定起訴，他們找到了新手律師薩曼莎（阿曼達(dá)·塞弗里德 Amanda Seyfried 飾）三人共同為爭取“熊權(quán)”而展開了戰(zhàn)斗。

故事開始于臥底警察潛伏黑幫，意外的坐上了黑幫老大的位置，不料被大毒梟設(shè)計(jì)一步步拖入公海的魔鬼運(yùn)輸船；恰逢此時(shí)，一支神秘的第三方部隊(duì)正在展開他們的復(fù)仇之路，命運(yùn)的糾葛從此開始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀戰(zhàn)、槍戰(zhàn)、狙擊戰(zhàn)、遙控炸彈，層層升級(jí)步步驚心。在法與情，愛與恨，兄弟和女人之間，有些事情總要有人去做。

長相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架純 飾）在家并不受父親待見，父親一心要把弟弟培養(yǎng)成棒球手，而疏于對(duì)女兒們的呵護(hù)。沙耶加所在的高中有內(nèi)部升學(xué)的制度，因此她終日和小姐妹們吃喝玩樂，學(xué)習(xí)掉到了全年級(jí)倒數(shù)第一也毫不為意。溫柔勤苦的媽媽（吉田羊 飾）經(jīng)常被校方找去說教，她為女兒的未來焦慮萬分，因此將沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 飾）所開辦的補(bǔ)習(xí)班。經(jīng)過水平測試，沙耶加實(shí)際只有小學(xué)四年級(jí)的水平，不過開朗自信的坪田不以為意，他以特有的方式打開女孩的心防，兩人很快成為好朋友。在坪田的幫助下，沙耶加對(duì)學(xué)習(xí)的態(tài)度逐漸濃厚，后來更立下了考取慶應(yīng)大學(xué)的宏愿。這是丑小鴨絕地逆襲的真實(shí)故事…… 本片根據(jù)《年級(jí)倒數(shù)第一的辣妹一年內(nèi)偏差值提升40以上并考入慶應(yīng)大學(xué)的故事》改編，該書取材自真人真事，由擔(dān)任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教師坪田信貴撰寫。