太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)之后，日本侵略者在中國戰(zhàn)場做垂死掙扎。一次戰(zhàn)斗中，橋隆飆的狂飆支隊協(xié)同他大哥孟益國的國軍某師，伏擊一支日軍部隊。當國軍面臨生死存亡之際，橋隆飆臨時更改作戰(zhàn)計劃，營救危難中的國軍。此舉引來黨代表的嚴肅批評。
　　之后，冀魯邊軍區(qū)司令魏長寧叛變革命，并假傳命令調(diào)動狂飆支隊隨他變節(jié)。橋隆飆不知真相，憑義氣和忠心率隊跟從，被上級派來的人認定有叛變之嫌。肅反運動中，上級決定槍斃橋隆飆。在馬定軍的暗示下，大老沙冒死劫獄救走橋隆飆。
　　此后，橋隆飆和大老沙百經(jīng)磨難，一面躲避著八路軍的追捕，一面躲避著國民黨的追殺。萬般無奈，橋隆飆又鉆進了山里做起了“紅色土匪”，成了桐牛山女土匪“小夫人”的二當家，帶領(lǐng)的一眾義匪，打日軍、截軍火、援助八路軍主戰(zhàn)場。最終橋隆飆率領(lǐng)“新飆字軍”除掉了叛徒魏長寧，證明了自己的清白。但他身邊的紅顏知己、深愛他的四個女人中，彭雅涵和“小夫人”為他獻出了年輕的生命、方文婧身負重傷、狄月清用自殺結(jié)束了自己的生命……

年過花甲的劉二鐵（李雪健 飾）是一名退休的火車司機，他有著那個年代過來人的堅忍和倔強，同時在子女問題上也有著類似的笨拙與固執(zhí)。二鐵日常愛喝上兩口，酩酊大醉之際更與兒子的關(guān)系緊張幾分。劉二鐵的兒子海皮（黃磊 飾）年過三十一事無成，只能靠送快遞糊口，日常最愛和鐵哥們兒們瞎起哄。他討厭父親的種種，父子的交流經(jīng)常以大吵結(jié)束。青梅竹馬的女孩易爽（宋佳 飾）赴美的計劃受挫，年輕人只有相互舔舐傷口，安慰取暖。某天，劉老頭被診斷患上了阿爾茨海默癥，他的記憶一天天喪失，忘記了許多的煩心事，只記得兒子乖巧的樣子。最親又最煩的人迷失在記憶之城中，我還能拉住他的手嗎？ 

　　武工隊隊長梁湘和別動隊隊長洪越，聯(lián)合行動，配合默契，在極端困難的情況下，與敵人展開殊死搏斗。兇殘狡猾的鬼子司令川野三郎施展了多種陰謀詭計，妄圖拆散武工隊和別動隊的聯(lián)合。梁湘和洪越沉著應(yīng)對，派人打入敵人內(nèi)部，除掉了內(nèi)奸，粉碎了川野三郎的陰謀。電磁專家鞏鋒失蹤，原來是被鬼子劫持，并將被轉(zhuǎn)移到國外。武工隊和別動隊與鬼子斗智斗勇，洪越帶手下深入虎穴，查清了事情的來龍去脈，挖出了通敵叛國的江處長，搗毀了鬼子的秘密情報基地。被救出的鞏鋒看到我抗日武裝奮不顧身的斗爭精神，看到他們?yōu)榘傩丈嵘赖男袆樱钍芨袆?，義無反顧地走進了抗日隊伍。梁隊長和洪隊長與戰(zhàn)友們繼續(xù)奮戰(zhàn)在抗擊日寇的前線。