1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業(yè)。

　　經歷了上一集中的一番折騰后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 飾）終于要結婚了，這位幸運的未婚妻不是別人，正是他的同事丹妮絲（珍妮·杰克遜 Janet Jackson 飾）。然而，就在這個節(jié)骨眼上，那個隱藏在教授腦中的“第二人格”布迪再度出現(xiàn)。為了期待已久的婚禮不被布迪破壞，教授決定好好對付一下自己的這位“老朋友”。
　　沒想到，教授的舉動非但沒能讓布迪消失，甚至讓他有了一個獨立的身體，脫離了教授掌控的他明目張膽地侵入了教授的生活，并且奪走了教授辛勞多年的研究成果——能夠讓人短暫返老還童的血清。血清的失竊在教授的家庭里引起了軒然大波，每一個人都渴望著能夠享受重回青春的快感。局勢是如此的混亂，教授感到夢幻般的婚禮仿佛離自己越來越遠。

　　在喜瑪拉雅山長大的亞星（鄭中基）練有一身瑜伽好功夫，某日奉父母之命下山參加印度西施家族舉辦的瑜伽選夫比賽的途中，被恨嫁的大家姐（應采兒）纏住。為了阻止亞星參加比賽，大家姐想出把他變成人見人厭的壞小子的狠招，不想聯(lián)合三大惡人也沒能將亞星改變，不甘心之下，大家姐又找來以壞混世的大膽叔叔（吳鎮(zhèn)宇）。
　　可惜大膽叔叔與朋友驚青舅父（劉青云）及其兩個外甥已不幸被印度催眠術催眠，連自己是誰都不再曉得，然而亞星總算找到了領門人，賭場的兩頭神蛇把他教成了沉迷于賭博和吸毒的壞小子，此時，大家姐發(fā)現(xiàn)還是原來的亞星比較好，決定陪其一同喝下“印度神奇油”回到從前。