晚清末年，封閉多年的古老中國被西方洋艦大炮轟開了大門，時代發(fā)生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對這大時代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫(yī)多年的中醫(yī)醫(yī)術(shù)，面對著西方的新醫(yī)術(shù)。還有生存的余地嗎？
　　劉家輝飾黃飛鴻
　　剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學會西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應(yīng)潮流，跟上潮流，做與時代并進的青年。這些，頓時使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對黃飛鴻個人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規(guī)矩就是規(guī)矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長輩十三姨的愛？黃飛鴻
　　別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯了，當新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風生的時候，他決定要
　　陳慧珊飾十三姨
　　正視與面對十三姨的愛情。
　　扎方布在西方留學時，與十三姨是同學，現(xiàn)在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團結(jié)各界人士發(fā)展推動洋務(wù)運動；三是追緝剿滅同盟會等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團教練、醫(yī)學界的精英，當然是扎方布團結(jié)的對象。
　　在私人感情上，黃飛鴻與扎方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無返顧，全力協(xié)助扎方布。為對付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動洋務(wù)運動方面，黃飛鴻虛心學習，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
　　在緝拿同盟會革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是一群有理想、有抱負的人物。他發(fā)現(xiàn)鐵馬騮與革命黨有關(guān)系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協(xié)助革命黨人在海外籌措資金，推動革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人一網(wǎng)打盡。正當扎方布的部署要大告成功之時，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯(lián)手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險。
　　黃飛鴻率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協(xié)助下廣開醫(yī)館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運動中查封煙館、鏟除黑勢力、智擒非法走私外商，開創(chuàng)武館,廣招門徒，發(fā)揚中華武術(shù)，與日本惡霸校場比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布結(jié)下了不解的怨緣，兩個人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國事一致對外，共同驅(qū)逐異邦惡霸對百姓的侵擾，盡現(xiàn)男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬

　　1927年9月，秋收起義之后，雷剛（馬永安 飾）在湘贛邊界領(lǐng)導的農(nóng)民自衛(wèi)軍由于缺乏有組織的領(lǐng)導，加之人員組成復雜，經(jīng)三起三落后，瀕臨滅亡。次年春天，黨組織派來的黨代表柯湘（楊春霞 飾）在來杜鵑山的途中被毒蛇膽的靖衛(wèi)團逮捕，雷剛帶人勇劫法場。回山后，針對雷剛讓人誤打田大江（高牧坤 飾）一事，柯湘對隊員們進行階級教育和政策教育。部隊打土豪、分田地，開倉放糧，贏得群眾愛戴。叛徒溫其久（王忠信 飾）勾結(jié)毒蛇膽抓走杜媽媽（劉桂欣 飾），引誘雷剛下山營救。頭腦簡單的雷剛在叛徒的挑唆下冒然下山，致使自衛(wèi)軍遭受重大損失，自己則被捕入獄。母子獄中相見，面對杜媽媽對其輕率行為的批評，雷剛悔恨不已。危急關(guān)頭，柯湘沉著冷靜，帶尖刀班雨夜奇兵營救......
　　本片根據(jù)20世紀60年代同名話劇改編。

康熙二十三年，陳廷敬受康熙之命處置順天鄉(xiāng)試科場舞弊案，因而卷入了明珠黨和索額圖黨的黨爭。陳廷敬沉著應(yīng)對，既避免了各黨的拉攏，又妥善處置了舞弊案，挖出了背后的索額圖勢力，扳倒了索額圖一黨，深得康熙賞識。康熙任命陳廷敬改革弊政，陳廷敬大刀闊斧肅清朝廷內(nèi)部瀆職舞弊的不正之風，改革銅錢制度，清查明珠黨羽王繼文貪污案，遭到明珠一黨的瘋狂反撲，他們借揭陳廷敬的親家、湖廣巡撫張汧貪腐一案對陳廷敬展開了攻擊，導致陳廷敬被罷官。但是陳廷敬以退為進，最終查出了明珠買官賣官結(jié)交朋黨的罪證，以結(jié)黨營私、貪財納賄之罪罷黜了明珠。此后，康熙再次起用陳廷敬為左都御史，陳廷敬糾劾百司、懲治貪墨，以“陳閣老”之名留芳青史。

抗日戰(zhàn)爭中汪偽政權(quán)時期，自幼在孤兒院長大的陸風奉命進入76號臥底待命，卻因為生性多疑的沈嘯險些暴露身份，最終憑借高超的智慧成功臥底進入76號，成為最高級別的特工成員，卻不想與曾經(jīng)喜愛過的陳惜為敵，兩個彼此相愛的人經(jīng)歷種種誤會最終確定彼此身份，在幾次秘 密活動中相互配合，完成一系列秘密任務(wù)。陸風在行動之中逐漸認識到軍統(tǒng)內(nèi)部的黑暗和對權(quán)力利益的紛爭，在經(jīng)歷恩師背叛和親人被殺之后，棄暗投明加入中國共產(chǎn)黨，成為中共地下黨在軍統(tǒng)內(nèi)部的臥底。他與組織緊密配合，與敵人展開智慧與勇氣的較量，布置一個個精巧的圈套和陷阱，經(jīng)歷愛情、親情和友情的洗禮，為抗戰(zhàn)的最終勝利贏得轉(zhuǎn)機。