這是在抗日戰(zhàn)爭時期一個可歌可泣的愛情故事。當(dāng)戰(zhàn)火蔓延華中的洛平，師范生吳漢生（呂良偉飾）欲隨游擊隊離城參加衛(wèi)土戰(zhàn)斗，為游擊隊政治部主任張國威（馮淬帆飾）勸止，著他留在學(xué)校中聯(lián)絡(luò)，團(tuán)結(jié)愛國同學(xué)。
　　日軍占領(lǐng)洛平后，成立偽政府，日憲兵隊長犬養(yǎng)光雄（藍(lán)天飾）為粉飾太平，命師范學(xué)校復(fù)課，派翻譯官汪東原（鄭少秋飾）任教日文，女兒櫻子（趙雅芝飾）為插班生。汪為大后方派來情報人員，專為刺探日軍情報而潛伏于憲兵隊。
　　汪及櫻子在師范學(xué)校受盡學(xué)生的嘲弄與抵制，唯汪深受女高材生穆莉（曾慶瑜飾）仰慕，而櫻子則受學(xué)生詩人田牧青（程思俊飾）之另眼相看。但櫻子卻為汪之成熟與翩翩風(fēng)度所吸引。
　　吳漢聲在學(xué)校搞地下抗日組織事機(jī)泄漏，幸為汪發(fā)覺暗中為其化解，而張國威此時已化名楊尚恕潛回洛平，在師范學(xué)校任國問老師，部署游擊隊反攻。 　　一名大后方派來要與汪東原聯(lián)絡(luò)的情報站長在犬養(yǎng)一次清剿游擊隊行動中被捕。張國威與吳漢聲為營救情報站長及被捕游擊隊員，將櫻子綁架，要脅犬養(yǎng)。張與犬養(yǎng)原在日本認(rèn)識，同時戀上和合子，中國戰(zhàn)爭爆發(fā)，張回國，和合子隨與犬養(yǎng)結(jié)婚，生下櫻子。櫻子被綁架期間，張告以往事，并說明游擊隊處境，櫻子甚表同情，毅然自動割下尾指及修書警告犬養(yǎng)放人。吳至此對櫻子改變了觀感，成為好朋友，并從櫻子口中，獲悉日軍為加速組織偽軍，從東北調(diào)來偽滿洲空頭司令剛占山來洛平競選省主席。
　　游擊隊半途將剛截虜，逼他寫悔過書，及敲他一筆巨款，然后放他回洛平做其漢奸。師范學(xué)校大搞校慶日，穆莉與櫻子當(dāng)選模范學(xué)生，而犬養(yǎng)與日軍華中司令官鈴木浩二（關(guān)海山飾）遇上張國威，似曾相識，因而起疑，加緊注意其行動。另方面，張持剛占山悔過書，逼剛刺殺鈴木未果，而鈴木更懷疑張，向張?zhí)岢鼍妗堃詾閯偯芨嫒辗?，暴露自己身份，擬暗殺剛，但有汪東原阻止，要留剛活命幫他完成任務(wù)。吳漢聲在學(xué)校組織的“鐵血救國團(tuán)”因發(fā)傳單被犬養(yǎng)發(fā)覺，到學(xué)校搜查，汪危急中向張表露身份，向張取過剛的悔過書后，張因身份敗露，自殺成仁，臨死燒毀大批文件，鈴木抵達(dá)時取得未燒毀的一部分，其中有一首詩，耐人尋味。
　　張之死，同學(xué)及櫻子均誤認(rèn)為汪所害，令汪有口難言，而櫻子亦與他決裂。同學(xué)為張舉行追悼會，宣揚(yáng)愛國思想，犬養(yǎng)下令拘捕學(xué)生，鈴木主張施懷柔政策，加上櫻子求情，犬養(yǎng)終于把學(xué)生釋放。唯經(jīng)此役，櫻子卻深受同學(xué)誤解與歧視，黯然離開同學(xué)生活圈子，吳深以為歉。
　　鈴木終于從張留下的一首詩中，悟出中國潛伏洛平特工人員是汪東原，找到汪，惡斗一場，結(jié)果鈴木身亡，汪自傷告犬養(yǎng)，與鈴木一起遇襲。犬養(yǎng)以暴行鎮(zhèn)壓學(xué)生愛國活動，使櫻子不滿，站向吳一邊。吳埋藏炸藥配合游擊隊攻城，殺漢奸，犬養(yǎng)撤至師范學(xué)校以學(xué)生為人質(zhì)。此時，剛占山已調(diào)軍解圍，游擊隊撤退。犬養(yǎng)派汪為洛平維持會長，迫他血洗學(xué)校。汪照辦，但放去學(xué)生，包括吳漢聲。
　　櫻子對父親暴行忍無可忍，離洛平與吳相會，共渡一段甜蜜日子，唯倍受中國人歧視，終被逼返回洛平。犬養(yǎng)的暴行正在變本加厲。另方面，汪東原因櫻子離去，與穆莉接近，視為傾訴對象，唯惦念櫻子?，F(xiàn)在櫻子已回來了，他會不會與她和好如初呢？回到洛平的櫻子在生活上又起了什么變化呢？而吳漢生為了與櫻子團(tuán)聚，正在策動光復(fù)洛平的行動...