解放戰(zhàn)爭時期，東北某城市。被我軍釋放的鄭漢臣（中叔皇 飾）回城后，即受到蔣嫡系203師的懷疑，而且連上司369師師長趙崇武（赫海泉 飾）也牽扯進來。為了瓦解敵人，我軍姜部長（李默然 飾）深入敵穴，動員趙率部起義。趙猶豫不決，此時203師參謀長錢孝正（張然 飾）發(fā)現(xiàn)共產(chǎn)黨和趙有瓜葛，欲逮捕姜被趙設計送回。不久南京胡高參（王秋穎 飾）來視察防務，他也發(fā)現(xiàn)趙思想苗頭不對，他一面假惺惺安憮，一面派人調(diào)查趙通共的證據(jù)。在突圍中，趙率369師打頭陣，卻胳膊受傷，在不經(jīng)意間他發(fā)現(xiàn)了蔣介石要處決他的密電，趙對蔣不再抱任何幻想，決心倒戈，密秘聯(lián)系姜部長，決定陣前起義......

花店女姑娘高月英幫父母打理花店，左鄰右舍皆稱她為百花公主，她暗戀鄰方換文。文偶然認識了過氣歌星丁愛玲，對她一見鐘情。為追求玲，文連唯一的西服也押了，常花掉僅有的幾元，拜托英送花給玲。英一方面暗中幫助文，一方面被文的行為弄得七竅生煙。文癡戀玲，令玲大感厭煩。文「失戀」臥病在床，英貌似玲，為使文康復，遂假冒玲安慰文。文得悉真相后傷心沮喪，兼逢失業(yè)。適高家花店聘人，文獲聘，英、文相處下來，情投意合，樂也融融