抗戰(zhàn)初期，外國留學(xué)生方鴻漸（陳道明 飾）回到了祖國。方鴻漸其實是在國外混了幾年，一個學(xué)位沒取得，最后沒法才買了個學(xué)位歸國的。出身封建家庭的鴻漸家里早給他訂了親，只是未婚妻沒來得及和他結(jié)婚就逝世了。鴻漸回國后一直居住在丈人的家里，丈人頗有些能耐，為他謀了一份不錯的職業(yè)。女 博士蘇文紈一直對鴻漸有好感，而鴻漸迷戀的卻是在蘇小姐家里第一次拜訪認(rèn)識的唐小姐。隨后，鴻漸與唐小姐漸漸打得火熱，然而丈人家看出了他和唐小姐的往來，漸漸冷落了他，而后鴻漸和唐小姐亦因誤會而結(jié)束。
　　失戀后的鴻漸和當(dāng)時同樣追求蘇小姐失敗的留學(xué)生趙辛楣（英達 飾）成了莫逆，二人同時受到了內(nèi)地的三閭大學(xué)的聘請。于是兩位好友一起上路了，前往三閭大學(xué)去開展他們的新生活。

　　宋遼經(jīng)歷多年干戈，龍爭虎戰(zhàn)，勢均力敵。終得楊六郎、楊八妹鎮(zhèn)守邊關(guān)，天下始得太平。但遼邦蕭太后入主中原之野心仍未休止，斷情絕義，要以遼人國運，孤注一擲，成就大業(yè)。蕭太后狠下決心借助任道安力量，以七年竭力經(jīng)營設(shè)下內(nèi)藏可怖力量，無人能攻、無人能破之"天門陣"，誓要再掀戰(zhàn)端，直進中原。面對遼軍妖陣，宋軍兵將節(jié)節(jié)敗退，死傷慘重。主帥楊六郎身受重傷，孟良、焦贊趕回京城向佘太君求援。太君對"天門陣"也無計可施，命排風(fēng)即刻起程去尋找奇人程剛，此人乃任道安門下高徒，曾與天波府有過一面之交。在國子監(jiān)潛心求學(xué)的楊宗寶得知國難將至，毅然拜別恩師回到天波府以助一臂之力排風(fēng)自程剛處得知，只有到位于遼宋邊界高山險地的穆柯寨求得其鎮(zhèn)山之寶-降龍木，方可破解"天門陣"。楊宗寶不顧眾人勸阻，只身前往穆柯寨，太君急令排風(fēng)和五娘、七娘前去相助。年輕氣盛的宗寶先是拜見穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闖穆柯寨卻被寨主之女穆桂英戲弄了一番，宗寶深知此戰(zhàn)牽系社稷安危強壓心中怒火與穆桂英暗中斗智。心高氣傲的穆桂英沒想到楊宗寶年紀(jì)輕輕卻計謀過人，移行換影、調(diào)虎離山，宗寶已輕松地闖入穆柯寨。不想黃雀在后，降龍木被遼國國師任道安派來的手下奪走。穆寨主一怒之下將排風(fēng)等人扣為人質(zhì)，宗寶答應(yīng)一定將降龍木完璧歸趙。在山寨邊卡，宗寶和穆桂英遇到了盜取降龍木的遼人，交手之中，遼人點燃炸藥，降龍木轉(zhuǎn)眼間化為灰燼。降龍木被毀，穆寨主要宗寶信守諾言，宗寶答應(yīng)一人承擔(dān)。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗寶，宗寶忽然想到可能中了遼人的障眼法，真正的降龍木應(yīng)該還在山寨之中……此意正與穆桂英所想不謀而合，清晨，兩人同時來到穆柯山內(nèi)的無名水池，宗寶趕前一步拿到了藏于水中的降龍木。 穆寨主發(fā)現(xiàn)楊宗寶不知去向，正要斬殺排風(fēng)等人，關(guān)鍵時刻宗寶趕到，將降龍木交至穆寨主手中，眾人化險為夷。一行人離開了穆柯寨，在路上卻遇到追來的穆桂英，她交還給宗寶一枚木制飾佩，是早晨宗寶無意間遺落的。看到木佩，宗寶驀然想起年少時曾與穆桂英有過的一段淵緣……

　　酒宴中，楊排風(fēng)（李綺紅 飾）突然昏迷倒地，原來，為了救王貴妃，她自己引毒上身，只有遼國獨有的“龍須鳳發(fā)”才能救她的性命，如果無法解毒，楊排風(fēng)的性命就只剩下短短的一個月了。
　　龍須好取，鳳發(fā)難求。楊安（連凱 飾）、楊四娘（王渝文 飾）、五娘（宋怡霏 飾）、七娘（孫莉 飾）等人趕往遼國，哪知道碰上了和楊家有仇的蕭太后（戴春榮 飾），使得求取鳳發(fā)變得難上加難。時間一點一滴的流淌，楊排風(fēng)的性命也在一點一滴的流逝，就在這緊要關(guān)頭，楊四娘暗中拜見了眼鏡公主（岳翎 飾），獲得了她的信任和支持，取得鳳發(fā)一事這才看到了一點成功的希望。

黃麒英中年得子，取名飛鴻。期望飛鴻有所作為，因此對飛鴻從小就很嚴(yán)厲。而飛鴻小時候很頑皮，一直都是利用小聰明練功偷懶。但是醫(yī)館里的梁嬸，林凱等人又都非常疼愛飛鴻。加上青梅竹馬的十三姨，和死黨二愣子的掩護。經(jīng)常偷摸著出去撒野。因此也沒少挨黃麒英的懲罰。少年時期的黃飛鴻雖然貪玩，但是為人富有正直善良俠義心腸，飛鴻依然疏于練功，而十三姨叛逆，古靈精怪的性格一直不滿于古訓(xùn)女子無才便是德的說法。決定出國留學(xué)。飛鴻上集市游玩，遇見一幫地痞收取保護費不成而毆打豬肉榮和牙擦蘇。飛鴻毅然出手教訓(xùn)了這些地痞。而飛鴻的身手讓豬肉榮和牙擦蘇深為折服。非要拜飛鴻為師。飛鴻甚為得意。大方的收納了豬肉榮和牙擦蘇這對活寶徒弟，自此烏龍百出……

為了擊碎天外飛石需要齊聚八仙之力，但鐵拐李被巨石摧毀肉身，得重新修煉。輪回為人的鐵拐李在飄香院與沈玉芳私定終身，又因為與周文結(jié)仇為求報復(fù)去尋仙問道。李玄起初心性不定，急于求成，得太上老君傳授元神出竅之術(shù)，順利擊敗了周文。哪料元神出竅后，肉身竟被書童阿貴焚燒，最后無身返魂，只能附身在路邊一個跛子乞丐身上，親人見面不相識，他嘗盡人生酸甜苦辣，大徹大悟。倒是與發(fā)現(xiàn)他是李玄卻仍舊深愛他的沈玉芳廝守到老后。李玄終成正果，回歸八仙！