某天深夜，博愛醫(yī)院的內科醫(yī)生辛玉廷（馬崇樂）和畫匠老方救下一名被日本憲兵隊追捕的傷員后，另一名醫(yī)生周益（雷明）向外掛了一通神秘電話。不久，日本憲兵隊特高課青木（袁春海）收到號稱“帝國軍人眼睛”的“四十五號”提供的情報，下令搜查博愛醫(yī)院，翻譯官丁彥（郭法曾）首當其沖搜查時，撲了空。
　　“四十五號”現身日本憲兵隊，稱周益就是要找的新四軍的買藥人，原來他是……知曉藥品交易的時間和地點后，青木再派丁彥出發(fā)，殊不知丁彥同“四十五號”的身份并無差別。

　　取材于著名的敦煌壁畫。
　　在唐代的河西走廊，颶風驟起，將波斯商人伊努思帶領的商隊卷入了風沙之中，伊努思被埋在沙堆里。中國畫工神筆張和女兒英娘，無意中發(fā)現了伊努思，及時救了他。
　　神筆張父女與伊努思告別后，不幸為盜所劫英娘被匪首竇虎劫走。英娘被迫學藝，在皮鞭和鼓樂聲中長成了一個出色的歌舞伎藝人。五年后，竇虎帶他的百戲班子來到敦煌市集，英娘含悲起舞，博得了眾人的喝采，也引起了掌管市集貿易的官吏市令的邪念。這時，神筆張尋女也來到市集，終于與女兒英娘相遇。竇虎拿出偽造的"賣身契"，阻撓父女團聚；垂涎于英娘美色的市令也從中作梗。這時，在此經商的伊努國挺身而出，不惜以重金為英娘贖身。在莫高窟內，女兒的舞姿，激發(fā)了神筆張的靈感，繪出了敦煌壁畫中的衡世珍品--《反彈琵琶伎樂天》。
　　伊努思前來看望神筆張，發(fā)現洞窟內的壁畫和彩塑，為之驚嘆。當窟內充滿歡樂氣氛之時，市令要將英娘征為歌奴，企圖霸占她。英娘驚聞噩耗，失聲痛哭。神筆張忍痛把女兒托付給生死盟友伊努思，讓她隨商隊逃往異國。市令詭計未逞，將神筆張囚禁莫高窟內，罰他戴鐐作畫。一日，河西節(jié)度使偕夫人來到莫高窟，看到《反彈琵琶伎樂天》的高超畫藝，贊賞不已。當他見到身帶鐐銬的神筆張時，大為吃驚。他得知真情后，當即下令為他除去長鐐，并賞給神筆張一支官制畫筆。從此，神筆張獲得了自由。
　　3年后，唐朝要召開27國交誼會。伊努思奉命作為波斯通商使節(jié)，就要率商隊啟程，英娘隨商隊返鄉(xiāng)，欣喜萬分。為感謝波斯親人伊努思一家救護之恩，她將精心繡制的珍品《反彈琵琶伎樂天》贈給他們。神筆張得知27國交誼會即將召開，企望愛女能隨商隊返回。突然，他發(fā)現竇虎和市令正在密謀攔截波斯商隊，他不顧危險，欲向商隊報警，不幸被竇虎暗箭射中，倒在沙丘下。伊努思的商隊遭到伏擊，貨物被搶劫一空，狠心的市令還要殺人滅口。危急關頭，神筆張?zhí)K醒過來，爬上烽火臺，點燃了烽火。市令與竇虎見已驚動四方，倉皇而逃。伊努思急步跑到神筆張身邊，黯然淚下，英娘更是悲痛萬分。
　　神筆張臨終前把竇虎的暗箭交給英娘，囑咐伊努思和女兒一定要剪除市令和竇虎這些奸官惡賊……英娘悲痛欲絕，發(fā)誓為父報仇。
　　27國交誼會隆重開幕。市令、竇虎把搶來的寶石琵琶獻給河西節(jié)度使，以求升賞，這時，化裝成老者的伊努思，向節(jié)度使請示獻藝。英娘面蒙褐紗，跳起了盤上舞，獲得了賓主的贊賞，舞罷，英娘扯開面紗，持箭直指仇人，并向節(jié)度使呈上暗箭，訴說使書被劫、父親遭害的經過。節(jié)度使義憤填膺，下令拿下市令、竇虎，嚴懲了奸官惡賊，確保了中外通好。

　　桑雨晨（李克純 飾）是在美術學院深造的藝術生，為了獲得全院唯一一個赴法留學的名額，桑雨晨的導師華超（章杰 飾）沒日沒夜的輔導著她的作品，最終，桑雨晨成功的奪得了頭籌。哪知道，她和華超之間單純的師生關系，卻被華超的妻子張恩壽（梁丹妮 飾）誤會了，張恩壽覺得桑雨晨在勾引自己的丈夫，并把自己的猜測當做是現實，上報給了學校。
　　張壽恩和華超的婚姻，是包辦的產物，兩人之間并沒有真正的感情，這令華超感到非常的痛苦，借此機會，華超決定結束這段錯誤的關系。與此同時，這場意外成為了他和桑雨晨之間感情的催化劑，原本就惺惺相惜的兩人因此迅速的走到了一起。

　　60年代初，從美國留學回來的科學院博士耿爾滿懷報國熱忱，有一天在外文書店碰到了紡織女工薛晴。他被薛晴的的美麗和質樸吸引，薛晴也被耿爾的才華所折服。兩個人都沉浸在幸福當中的時候，文革開始了。薛晴受到了種種政治上的沖擊，耿爾則被下放參加勞動。有人給耿爾介紹了一個對象，桂林的小學老師小金。他們見面了，覺得很滿意，漸漸地也相愛了。但是由于家庭出身的原因，他們兩個還是不能結合。很多年后，當耿爾再見到薛晴的時候，她已經是個中年婦女了。小金也出現了，但是她已經嫁給了一個她不愛的人

　　四十年代，9歲的孩子拉爾夫認為圣誕節(jié)最完美的禮物就是一把Red Ryder BB gun，但是所有的人都認為這是非常危險的禮物，甚至不惜與老師，父母甚至圣誕老人對立。
　　本片最有意思的是描寫了一個孩子豐富的世界，很多地方讓人不禁捧腹，又想到我們小時候。拉爾夫的獨白是一位成年男子的聲音，同樣也有意思。