在寧?kù)o祥和的摩爾王國(guó)，廣袤的大森林中，動(dòng)物與精靈和諧相處，無(wú)憂無(wú)慮。那一年，天真無(wú)邪的小仙女瑪琳菲森（伊莎貝爾·莫洛伊 Isobelle Molloy 飾）邂逅了人類小男孩斯特凡（邁克爾·希金斯 Michael Higgins 飾）。他們兩小無(wú)猜，成為親密無(wú)間的好朋友， 更在萬(wàn)物的守護(hù)下墜入愛(ài)河。但是隨著年齡的增長(zhǎng)，斯特凡（沙爾托·科普雷 Sharlto Copley 飾）褪去了往日的純真，被人類的貪欲所吸引。而瑪琳菲森（安吉麗娜·朱莉 Angelina Jolie 飾）則成長(zhǎng)為法術(shù)強(qiáng)大的仙女。愚蠢的人類向摩爾王國(guó)開戰(zhàn)，斯特凡為了成為王位繼承者，殘忍地割下了瑪琳菲森的翅膀。
　　肉體的痛苦和心靈的創(chuàng)傷，讓瑪琳菲森變成了滿懷仇恨的冷酷魔女，為了復(fù)仇她給斯特凡的女兒愛(ài)洛公主（艾麗·范寧 Elle Fanning 飾）施下了沉睡魔咒……