21世紀(jì)第一個(gè)十年，人類世界依然未能得到與所謂的高度發(fā)達(dá)文明相匹配的和平與安寧，超能力罪犯不斷越獄，制造禍端；國(guó)際上比亞利亞和珀戈利斯坦兩國(guó)劍拔弩張，人民遭難。超人（喬治·紐伯恩 George Newbern 配音）雖然不斷與各種強(qiáng)大邪惡的對(duì)手作戰(zhàn)，但他堅(jiān)決不殺人的原則令其飽受質(zhì)疑與指摘。在偶然的機(jī)會(huì)，他發(fā)現(xiàn)了幾個(gè)年輕人組成的超能戰(zhàn)士組合——極英盟。極英盟實(shí)力強(qiáng)大，個(gè)性鮮明，很快便成為新一代為民眾所追捧的正義英雄。誰(shuí)之不久之后，超人與極英盟成為了勢(shì)不兩立的對(duì)手……

經(jīng)過(guò)了兩年的共同生活，如今斯圖亞特和喬治一家過(guò)得融洽和睦，斯圖亞特還是一如既往的聰明精靈，然而內(nèi)心卻為了一件事有點(diǎn)不安——喬治母親添了小女兒，他們對(duì)這個(gè)千金寵愛(ài)有加，幾乎花掉全部時(shí)間精力。而喬治功課也日漸繁忙，陪伴斯圖亞特的時(shí)間也少了。斯圖亞特有點(diǎn)落寞，直到它遇上了鴿子瑪格羅。斯圖亞特上演了一幕英雄救美，把瑪格羅從危難中解救出來(lái)，并帶她回家療傷，心里對(duì)她暗暗傾慕。然而斯圖亞特的戀愛(ài)并不是特別順利，他不知道瑪格羅有著不為人知的秘密，這只機(jī)智勇敢的小白鼠面臨著又一次充滿挑戰(zhàn)的冒險(xiǎn)。 

　　高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動(dòng)下，違背了父親的意志，加入了機(jī)械化步兵學(xué)院，卡門亦加入了海軍學(xué)院。
　　在他們參加訓(xùn)練不久后，地球遭到了來(lái)自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領(lǐng)部下投入到了對(duì)抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。
　　然而，軍隊(duì)低估了這些昆蟲的實(shí)力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬(wàn)軍隊(duì)?wèi)K遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場(chǎng)面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強(qiáng)大的秘密。瑞科意識(shí)到必須制造更先進(jìn)的武器才能對(duì)付這些昆蟲，人類的反擊開(kāi)始了！

　　史萊克生活在平凡的世界中——他本身是一個(gè)其貌不揚(yáng)的怪物，綠色的身體，古怪的脾氣，不愛(ài)干凈的懶散生活。這天他家里來(lái)了幾個(gè)不速之客，他們告訴史萊克，自己來(lái)自一個(gè)殘暴國(guó)王統(tǒng)治下的王國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)無(wú)家可歸了。而且，那個(gè)殘暴的國(guó)王還掠奪了一個(gè)美麗非凡的公主，打算強(qiáng)占為妻。                                                                    　　史萊克雖說(shuō)丑陋，卻心內(nèi)善良。在領(lǐng)主的威逼下，無(wú)奈下他只能前去搭救公主，同時(shí)心想一睹公主芳容。路上，他遇到了一個(gè)話癆騾子，騾子知道了史萊克的事跡，決定忠心耿耿為之效勞。                                                                    　　前路有噴火惡龍等著和他們搏斗呢，他們能不能闖過(guò)難關(guān)，上演完美的英雄救美童話？

故事始于樹林深處的一間木屋，一個(gè)活潑好動(dòng)的男孩和他的父親（由尚? 雷諾聲音演出）完全與世隔絕，過(guò)著原始、艱苦的生活。孩子在又敬又畏的父親身邊長(zhǎng)大，陪伴他的只有森林里的花草鳥獸，以及那些徘徊不去的幽靈。直到有一 天，男孩的父親受了傷，他被迫拖著父親巨大地身軀前往附近村落求救。在陪伴父親治療的過(guò)程中，他認(rèn)識(shí)了善心醫(yī)生（由夏布洛聲音演出）的女兒（由伊莎貝? 卡侯聲音演出）；在她身上，他發(fā)現(xiàn)原來(lái)愛(ài)是存在的。于是，他發(fā)誓要找到父親將愛(ài)藏起來(lái)的地方。

我們不知道，在那樣的世界里住著那樣一群怪物。他們長(zhǎng)相滑稽，卻必須裝作猙獰。因?yàn)椋谝股畹臅r(shí)候，他們要悄悄的出現(xiàn)在孩子的衣櫥里，嚇唬剛剛甜美睡去的寶寶。一切，只因?yàn)樗麄兪枪治镫娏镜膯T工，而孩子的尖叫，則是怪物王國(guó)發(fā)電的全部能量。怪物們害怕孩子，卻又必須讓孩子尖叫。在怪物的國(guó)度里，他們都是為全民造福的英雄。
　　毛怪蘇利文（約翰?古德曼）是怪物公司最出色的員工，業(yè)績(jī)總是搖搖領(lǐng)先，他嚇哭的小孩兒不計(jì)其數(shù)。他與搭檔大眼怪麥克（比利?克里斯托）很受大家的愛(ài)戴。一次偶然，毛怪不小心把一個(gè)兩歲的小女孩阿布（瑪麗?吉布斯）帶回了怪物世界，引起了極大的恐慌，調(diào)皮可愛(ài)的阿布把這些可怕的怪物嚇的人仰馬翻。警方在追捕阿布，而壞蛋亨利（詹姆斯?柯博）也計(jì)劃利用阿布進(jìn)行他改革工廠的邪惡計(jì)劃。
　　另一方面，在與阿布相處的過(guò)程中，毛怪漸漸對(duì)她產(chǎn)生莫名的情愫，甚至因此被放逐野外?？墒且磺卸疾荒艿謸趺终扰⒌男拍睿瑸榱税⒉?，毛怪踏上了艱險(xiǎn)的旅程…