貴州黔軍年輕軍官張明堂，是銅仁大商家的公子，他奉命從剿共前線返回家鄉(xiāng)，督導(dǎo)追剿正在突圍的紅軍黔東獨立師，并開始擴軍整編當(dāng)?shù)伛v軍，由于他對紅軍傷員的同情，加之自己戀人黃菲兒的推動，他冒險為紅軍傷員的撤離提供了便利，但卻被知道消息的孫家公子孫如柏告了密，致使紅軍傷員的撤離徹底失敗，張明堂家因此被商業(yè)對手孫家所利用而慘遭變故，他自己因通共的罪名被通緝，紅軍也誤把他視為告密的仇家。
　　兩難中的張明堂被欣賞自己的桃花寨寨主收留，他決意下山為家復(fù)仇，他殺死了陷害他的仇家孫耀祖和駐軍頭目朱漢春，自己卻不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把張明堂留在了桃花寨。張明堂幫助桃花整頓山寨，訓(xùn)練寨兵，并在與當(dāng)?shù)鼐薹寺槿稜幎分兄饾u占了上風(fēng)，遏制了麻三刀的勢力。
　　張明堂的戀人黃菲兒，在種種無奈的情勢所迫之下，嫁給了張家對手孫家的公子孫如柏。
　　但她心中卻忘不掉張明堂，這使孫如柏更對殺父仇人張明堂恨之入骨。
　　孫如柏曾是一事無成的少爺，在情感與家仇的推動下，自己決意從軍，并當(dāng)上了當(dāng)?shù)伛v軍的營長。由此與張明堂展開了多年恩怨情仇的較量。
　　當(dāng)年紅軍撤離雖然失敗了，但紅色種子并沒有滅亡，在紅軍指導(dǎo)員夏雪的帶領(lǐng)下，恢復(fù)了黨的組織，重新聚集革命力量，在抗戰(zhàn)全面爆發(fā)后，她們宣傳抗日，組織民眾支援前方，夏雪在最終了解當(dāng)年告密者不是張明堂的真相后，努力引導(dǎo)張明堂信仰的進步，并把黨的血液注入到桃花寨中，使這支自發(fā)的山寨武裝，逐漸變成了一股進步的力量。張明堂也與桃花在共同成長的過程中，產(chǎn)生了感情，成為夫妻。
　　孫如柏在軍旅生涯中，常常被當(dāng)作雜牌軍而遭排擠，加上當(dāng)?shù)赝练撕蜕碳业睦婀唇Y(jié)，使他難有作為。黃菲兒在抗戰(zhàn)中的積極表現(xiàn)和勇敢行動，使他深有感觸，逐漸悟到了人生的方向不能僅僅是個人恩怨和情仇。黃菲兒在組織運送抗戰(zhàn)物資時，慘遭日本特務(wù)和土匪麻三刀的毒手。自己妻子犧牲的義舉，令孫如柏他警醒。他全力剿滅了投靠日本人的土匪麻三刀，保證了抗日物資運送道路的安全，并在夏雪的幫助下和勸導(dǎo)下，在關(guān)乎民族存亡的大義前，孫如柏與張明堂摒棄前嫌，走到一起。
　　保衛(wèi)大西南的關(guān)鍵戰(zhàn)役----雪峰山戰(zhàn)役進入了最緊要的關(guān)頭，張明堂與孫如柏攜手帶領(lǐng)家鄉(xiāng)子弟義無返顧地走上戰(zhàn)場，參與到雪峰山戰(zhàn)役之中，他們在慘烈的戰(zhàn)斗和忘死的拼搏中堅守著陣地，就在增援部隊趕到時，他們彈盡糧絕，二人攜手面向家鄉(xiāng)跳下山崖，為雪峰山戰(zhàn)役的勝利獻出了生命，同時唱響青年信仰進步和忘我為國的英雄贊歌。

　　已卸任的神秘組織領(lǐng)袖本·歐科納（李·梅治）飾在拉斯·維加斯的一場撲克賭博中獲取暴利，決定和他的兩個搭檔--職業(yè)槍手，追尋他們長久以來的夢想，開一間充滿美食，美女還有爵士藍(lán)調(diào)音樂的酒吧。吧臺服務(wù)員正是他們前任的組織領(lǐng)袖阿塔南。
　　當(dāng)?shù)匾钥ɡ驗槭椎姆欠ū┝M織為了在印弟安種族保護區(qū)開立賭場進行毒品交易，殺害了反對派印第安的老酋長亞麻，而阿塔南鐘情于酒吧一年輕貌美服務(wù)員印第安人瑪里拉正是印第安公主?？ɡ蚩钟谌粯屖趾桶⑺系姆恋K，進行了更為惡毒的計劃。
　　高潮迭起，英勇的衛(wèi)士還有美麗的印第安公主和邪惡的代表卡拉夫一群展開了激烈的斗爭……