肩負(fù)捉妖使命的吳小邪帶領(lǐng)黑靈兒、楊大眼、方之敬、許道源五人來(lái)帶范陽(yáng)城偶遇算命先生知萬(wàn)里，雙方發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)，黑靈兒誤傷知萬(wàn)里，吳小邪等人被抓入獄。獄中吳小邪點(diǎn)出知萬(wàn)里有古怪，絕不是一個(gè)普通的算命先生，幾人輕松從牢房脫身，暗查知萬(wàn)里的如意館，發(fā)現(xiàn)了一個(gè)提著燈籠的波斯人阿泰。

維克多（加里·格蘭特 Cary Grant 飾）出生于貴族之家，但如今他的家族早已沒(méi)落，為了維持生計(jì)，維克多不得已將所居住的莊園向游客開(kāi)放以賺取門(mén)票。維克多有一位非常美麗的妻子名叫海拉瑞（黛博拉·蔻兒 Deborah Kerr 飾），涉世未深的海拉瑞非常的天真單純，一次偶然中，她邂逅了名為查爾斯（羅伯特·米徹姆 Robert Mitchum 飾）的美國(guó)游客，在查爾斯的哄騙和誘惑之下，海拉瑞獻(xiàn)出了自己的真心。

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狡猾且詭計(jì)多端的Urfin發(fā)現(xiàn)了一種神奇的魔法粉，這種魔法粉可以賦予任何事物以生命。Urfin由此制造了聽(tīng)命于自己的木頭人士兵隊(duì)，并憑借龐大的軍隊(duì)統(tǒng)治了翡翠城。但是一個(gè)名叫Dorothy的女孩也在這時(shí)來(lái)到了翡翠城。她要幫助她的朋友們——稻草人、鐵皮人和獅子，打敗邪惡的Urfin，重建家園。