上海灘十里洋場(chǎng)，是無數(shù)人追夢(mèng)的樂園……天生神力的青年馬永貞（伍允龍 飾）從家鄉(xiāng)來到上海謀生，在當(dāng)時(shí)占有上海一半勢(shì)力范圍的老幫派斧頭幫治下謀得一份苦工，豈料因同伴竊取斧頭幫的鴉片，在后者發(fā)難之際與同住貧民區(qū)的老鐵（洪金寶 飾）將工友救下，為了追蹤那批鴉片的下落，馬永貞與上海另一半勢(shì)力范圍的主人——新近崛起的龍七（安志杰 飾）不打不相識(shí)，并因?yàn)槭艿礁^幫排擠，不得不與同伴們投奔龍七。因秉持母親的教誨，馬永貞無意加入龍七的幫會(huì)，但龍七不以為意，反與之結(jié)為知交。不久，那批鴉片的真正主人——日本人為了介入上海，利用斧頭幫和龍七的矛盾欲置龍七與老鐵等人于死地，馬永貞忍無可忍，誓要復(fù)仇……

　　本片導(dǎo)演楊道早前為大宇影業(yè)公司拍攝了一部《當(dāng)你離開時(shí)》參加亞洲影展獲獎(jiǎng)，于是乘勝追擊拍了這部電影。演員陣容較之前沒有那么強(qiáng)大，但還是邀請(qǐng)了剛與邵氏合約到期回臺(tái)灣發(fā)展的林嘉，飾演服裝推銷員孔嫦娥，在臺(tái)北認(rèn)識(shí)了同樣做推銷員的王太空（柯俊雄飾），太空到一家女子公寓推銷女性內(nèi)衣，再次遇見了嫦娥，兩人不打不相識(shí)，慢慢嫦娥對(duì)太空產(chǎn)生好感。嫦娥無意間獲得了大百貨公司銷售主任的職位，當(dāng)她去公司上班的時(shí)候，發(fā)現(xiàn)該公司的董事長竟然是王太空。嫦娥憤然離開，因?yàn)樽约阂彩且晃磺Ы鹦〗?，沒想到兩位富家子弟都是以假身份相識(shí)。于是太空到嫦娥的別墅相見，最后兩人和好。

故事發(fā)生在北宇治高中的管樂團(tuán)中。鎧塚霙（種崎敦美 配音）和傘木希美（東山奈央 配音）分別負(fù)責(zé)雙簧管和長笛的演奏。鎧塚霙從小就性格內(nèi)向膽小害羞，在國中時(shí)一直過著非常孤獨(dú)的生活，希美的出現(xiàn)和靠近讓鎧塚霙第一次感受到了友情帶來的溫暖，因此將希美視為自己最珍貴的寶物，沒想到眷戀和依賴帶來的卻是患得患失的不安全感。在高中最后一次音樂比賽中，鎧塚霙和希美決定選擇《莉茲與青鳥》為參賽曲目。這首出自悲傷童話的歌讓鎧塚霙不可避免的將自己和希美之間的關(guān)系帶入其中。隨著比賽日期的日漸接近，鎧塚霙和希美之間的間隙卻越來越大。