性感妖嬈的妙齡女子萬玲（鐘麗緹 飾）是個縱橫江湖絕少失手的紅顏神騙。某社團老大被萬玲騙盡錢財，一氣之下心臟病突發(fā)身亡。臨終前，該老大將社團托付給在美國打拼的獨子浩式（譚詠麟 飾），并命令他親手殺死萬玲為自己報仇。雖然一萬個不情愿，但迫于老媽（Maria 飾）和社團同袍的壓力，浩式最終接手社團，并在神槍手醉槍（梁朝偉 飾）督促下修煉槍法。兩人尾隨萬玲，伺機行動，而浩式卻在這一過程中漸漸迷上這個女子，因此他遲遲無法下手。
　　另一方面，萬玲曾用梵高的贗品和黑社會老大雷揚（吳鎮(zhèn)宇 飾）交易，騙取對方現(xiàn)金200萬，遂令雷揚暴跳如雷，不斷派人追殺。幾組人馬湊在一起，場面越來越亂……

故事發(fā)生在抗戰(zhàn)時期，少女唐琪（林黛 飾）的父親在戰(zhàn)爭中為了保衛(wèi)祖國而英勇犧牲，母親病重最終撒手人寰。孤苦無依的唐琪只得投靠住在天津的姨母。在那里，唐琪邂逅了名為醒亞的男子。經(jīng)過了解，醒亞亦是一名孤兒，相似的人生經(jīng)歷讓兩顆孤獨的心迅速靠近，碰撞出了愛情的火花。然而，唐琪的姨母擅自將她許配給了漢奸王科長，醒亞的姑父母也堅決反對兩人之間的感情。為了避免淪為漢奸之妻的命運，唐琪毅然決然的離家出走，來到護士學校想要成為一名護士。