大膽（成奎安飾）率一伙悍匪打劫南非鉆皇得手，他們找到中間人李云飛（陳惠敏飾）銷(xiāo)贓，卻在交易時(shí)黑吃黑射殺收購(gòu)人，李云飛趁亂逃脫。臥底張郎（周星馳飾）因工作的特殊情況，導(dǎo)致和女友周文麗（周慧敏飾）之間的誤會(huì)越來(lái)越深，張郎欲甩手不干，但迫于老上司李警官（李修賢飾）壓力，只得為了查清鉆石劫案，奉命接近李云飛。其時(shí)李云飛正受到大膽一伙的追殺，張郎助其脫險(xiǎn)得到了李云飛的信任。在接觸中，張郎逐漸發(fā)現(xiàn)李云飛作為老派江湖人物行事有情有義，兩人遂結(jié)為異姓兄弟。另一方面，張郎幾經(jīng)努力卻無(wú)法向麗文表白自己的臥底身份，后者眼看要假結(jié)婚前往加拿大，而張郎在警局中的上司，又只將李云飛看做引誘大膽現(xiàn)身的誘餌，張郎現(xiàn)身職責(zé)和情義之中左右為難……

本故事通過(guò)講述一個(gè)因家變，從小落入空門(mén)，拜師學(xué)藝，經(jīng)過(guò)刻苦努力，歷經(jīng)生死洗禮最終成長(zhǎng)為一代武林豪俠的故事。一代名將慘遭宦官陷害，幸得副將衷心，為了保住肅定王血脈，不惜犧牲自己的性命。后來(lái)，主人公“悟念”陰差陽(yáng)錯(cuò)與一幫十二人組成的冷血?dú)⑹智扇幌嘤?，拉開(kāi)了塵封十八年前的恩恩怨怨。悟念投師名門(mén)，在師父的殷勤教導(dǎo)下，最終歷練成才，沒(méi)有誤入歧途，走上邪路。讓他明白了這個(gè)世界上不光有仇恨，還有光明，功夫不是用來(lái)制造邪惡，而是化解仇恨維護(hù)正義。