1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號的2047號房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過的一個個女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過他大腦的過影后，令他對時空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。                                                                    為了與過去作更好的告別，他將生活的點點滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。

盜版影碟販子扎法曾是一名電影臨時演員，因為妻子要和他離婚，扎法決定放棄這份不合法的工作，轉(zhuǎn)而去和他的老搭檔拍一部名叫《巔峰-惡魔的覆滅》的電影，這是一部在1977年擱淺的科幻片。一場和他的菜鳥搭檔別開生面，滑稽搞笑又不失煽情的拍攝歷程由此開始了。