威廉?華萊士童年時，其父、蘇格蘭民族英雄馬索?華萊士在與英軍的斗爭中犧牲，他開始接受父親好友的指導(dǎo)，學(xué)習(xí)蘇格蘭文化和武術(shù)。青年華萊士（梅爾?吉布森）學(xué)成回到故鄉(xiāng)，向美麗的少女梅倫求婚，不想梅倫被英軍搶去且遭殺害。在廣大村民“英雄之后”的呼聲中，華萊士率眾揭竿起義，并與蘇格蘭貴族羅伯結(jié)成聯(lián)盟，但不久他發(fā)現(xiàn)，蘇格蘭貴族考慮的只是自身的利益。

　　1990年，一艘巨大的飛船出現(xiàn)在地球上空，人們惶恐不安，卻又分外好奇。經(jīng)過一段時間緊張的等待，外星飛船始終沒有動靜。人類終于小心翼翼靠近它，強行走進艙內(nèi)，結(jié)果發(fā)現(xiàn)了不計其數(shù)的外星人。他們形容丑陋，宛如蝦子，而且健康狀況極差，虛弱無力。原來這是一群來自外星的難民，他們最終被地球人接納，并隔離在南非約翰內(nèi)斯堡的一片區(qū)域內(nèi)生活，此地名為“第九區(qū)”。經(jīng)過長達20年的繁衍，外星難民的數(shù)量擴張至180萬之多，且和周邊人類的矛盾沖突不斷，越來越多的人類呼吁將“大蝦”趕出地球。
　　MNU（列國同盟組織）經(jīng)過磋商，決定將外星難民遷移到更為偏遠的區(qū)域。MNU外星事務(wù)部門的特工威庫斯（Sharlto Copley 飾）專門負責(zé)搬遷工作。威庫斯在動員過程中傲慢隨意，與當(dāng)?shù)鼐用駴_突頻頻。最終，他為自己的行為付出代價，外星人的神秘流體將其感染，威庫斯慢慢變成了外星人的模樣……

包龍星（周星馳 飾）用錢買來了一個候補知縣的職位，可是為人貪婪，縣上的人都對他痛恨之極。在他代替正式知縣的時候，戚家媳婦戚秦氏（張敏 飾）遭到了常威( 鄒兆龍 飾 )的強暴，后來常威動了殺機把戚家上下都殺害了，更嫁禍于戚秦氏。常威是水師提督大人的兒子，請來大狀方唐鏡（吳啟華 飾），收買了所有證人以便洗脫罪名。包龍星雖然極力尋找證據(jù)，也被迫害至落難他鄉(xiāng)。他決定要上京告御狀，后來他因沒錢不得不在妓院打工，向老板娘學(xué)習(xí)了一身斗嘴的好功夫。他在妓院里誤打誤撞認識了皇上，幫助皇上有功他被封了大官，重審戚家被害的案件。他憑著聰慧與口才，全力為戚秦氏討回公道。

臺灣一個小漁村，女孩阿北（舒淇飾）一直在這里過著平靜的生活。直到有一天，她在海邊揀到了一個由香港飄過來的玻璃樽。玻璃樽里有一張香港男孩寫的紙條：“我很寂寞，你呢？”，里面還留了他的住址和聯(lián)系電話。于是，阿北開始在滿懷憧憬中來到香港尋找這個男孩。根據(jù)地址，阿北找到了男孩阿波。阿波為阿北的勇氣所折服，收留了她。經(jīng)過一段時間的接觸，阿北驚奇地發(fā)現(xiàn)阿波原來是個同性戀，根本不是自己心目中的白馬王子。這時，阿北遇上了心中的白馬王子――金融奇才阿祥（成龍飾）。為了接近喜歡追求刺激的阿祥，阿北謊稱自己是黑社會老大的女兒。于是，一場意想不到的經(jīng)歷發(fā)生了。