一名落魄的音樂俱樂部老闆舉辦最后一場盛會，找來朋友、敵人和熱愛狂歡作樂的怪咖齊聚一堂，共度瘋狂跨年夜。

　　艾麗（瑞茜?威瑟斯彭 Reese Witherspoon 飾）雖然擁有羨煞旁人的美貌——金發(fā)，白膚，高挑，精通打扮，就像一個精美的芭比娃娃。美貌和活潑的性格，讓艾麗成為了一個完美的女生。她的男友沃納（馬修?戴維斯Matthew Davis飾）條件也不俗，擁有富貴的出身和出眾的外表。兩人十分般配，卻想不到沃納根本就沒把艾麗當成終身伴侶，在他眼中，艾麗只是一個花瓶，除了漂亮別無所長，于是他考上哈佛法學院之后，甩了艾麗，與舊女友重拾舊愛。艾麗不甘心，千方百計也考上了哈佛，她要用行動來證明自己并非徒有外表。哈佛的學習生活非?？菰?，而且這個金發(fā)美人還處處受到歧視。令大家大跌眼鏡的是，艾麗竟然機智的干了一番事業(yè)。

上海富戶白家的養(yǎng)女白流蘇（繆騫人 飾）嫁給了一個紈绔敗家仔?；楹蟛痪?，夫妻便鬧翻，白流蘇離了婚之后搬回娘家住。她隨身攜帶的錢財被逐漸敗落的白家在數(shù)年間耗盡，又處處受兄長奚落。為了掙脫日漸困窘的處境，流蘇只得考慮再嫁。此時，白家好友徐太太正在為白家七妹寶絡牽紅線，對方是從英國留學歸來的范柳原（周潤發(fā) 飾）。柳原學成經(jīng)商，個性風流倜儻、浪漫不羈。在與寶絡相親之日，范柳原卻更鐘情于白流蘇，與她共舞整夜，完全忽略了寶絡。白家認為流蘇從中作梗，讓寶絡婚事無望，更加責怪于她。流蘇與柳原二人互生傾慕，在香港再次重逢之后，迅速墜入愛河。然而一貫風流的柳原卻無結(jié)婚的打算，流蘇不甘心返回上海。后來柳原不斷來電要她去港相會，經(jīng)不住對柳原的思念，流蘇又赴港，兩人同居。太平洋戰(zhàn)爭爆發(fā)了，香港淪陷，動亂局勢困住了原打算去英國的柳原，兩人遂在香港成婚，過著暫且平淡的生活。

這天，道歌教練安排了一個任務給水下摩托艇石頭兩只受訓潛水艇——貝貝和與阿力，那就是先將海參們放回珊瑚堆，然后找到一個合適的箱子，去將飛機蘇茜運來的鰻魚運回培訓基地。三個小伙伴一開始為了爭奪負責人，幾乎搞砸了所有事。后來他們認識到自己錯了，于是齊心協(xié)力終于完成了任務。潛水艇貝貝和阿力這天畢業(yè)了，畢業(yè)之際，他們回想起自己接受潛艇訓練的點點滴滴：為救教練潛到20米、與油媽交換工作……這當中不僅使他們懂得了做事的道理，還令他們收獲了可貴的友情。