絕地武士戰(zhàn)勝西斯學徒后十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動數(shù)千星系與共和國決裂，并籌建大批機器人軍隊為政變做準備。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結(jié)束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關(guān)鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發(fā)現(xiàn)了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕……
　　本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。

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　　在右玉關(guān)，長期受到番軍圍攻的局勢愈發(fā)岌岌可危。奸相嚴嵩把持下的朝政對此卻坐視不管，毫無作為，導致守將楊選只能率部頑強抵抗，苦苦等待友軍的糧草支援。就在右玉關(guān)即將陷入絕境之際，平安鏢局的糧草在紛飛的戰(zhàn)火中安全送達，這無疑為已斷糧三天的右玉關(guān)帶來了生的希望。副總鏢頭谷平安將押鏢的糧草親自交給楊選，彼此間的感激之情不言而喻。但在交接過程中，谷平安得知番軍雖然近期未攻城，卻向城內(nèi)連續(xù)拋扔死尸，心中不禁生出警惕。
　　谷平安急忙趕到城門，察看這些被拋進城中的死尸。他發(fā)現(xiàn)每具尸體上都有著不同程度的黑斑，那是他畢生所見的黑斑病，這種傳染性極強且病死率高的疾病讓他心中升起了不祥的預感。谷平安與王兆興一同前往城內(nèi)的殮尸房，準備對尸體進行集中處理，越是深入，他們對番軍借此手段將右玉關(guān)化為死城的企圖越發(fā)堅定。隨著黑斑病在右玉關(guān)迅速蔓延，感染人群不斷增加，守將楊選不得不求助于右玉關(guān)的郎中。然而，他發(fā)覺所有的郎中竟在一夜之間消失不見，這讓人不禁懷疑其中是否有陰謀。同時，來自京城的諜報傳來，張?zhí)t(yī)在太白樓集結(jié)中原名醫(yī)時，遭到不明殺手的全數(shù)殺害。右玉關(guān)被番軍拋出的傳染性死尸與京師名醫(yī)遭劫殺之間的巧合，似乎暗示著一場更大的陰謀。