王明（張鵬 飾）和妻子古秋霞（吳靜嫻 飾）育有五個子女，他們分別是秀秀（石安妮 飾）、冬冬（方向中 飾）、彎彎（胡家瑋 飾）、佩佩（蘇慧倫 飾）和彬彬（溫兆宇 飾）。一次意外中，王明在車禍中不幸喪生，一下子，撫養(yǎng)五個孩子的重擔全部落在了古秋霞一人的肩上。屋漏偏逢連夜雨，在這個節(jié)骨眼上，古秋霞得知自己患上了癌癥，所剩時日無多。無奈之下，古秋霞決定求助于媒體，在得知了這一家人的情況后，有許多熱心的人們向她伸出了援手。經(jīng)過慎重的考慮和考察，古秋霞終于安頓好了自己的孩子們，她安心的閉上了眼睛。而對于五個兄弟姐妹們來說，除了要面對喪母之痛外，即將到來的分離也令他們感到心痛。

年輕的女警官芮小丹（左小青 飾）通過朋友結(jié)識了商界怪才丁元英（王志文 飾），并受托在古城照料丁元英的生活。丁元英異于常人的性格和讓人瞠目結(jié)舌的才華深深吸引著芮小丹。

隋?帝時代，新羅遺天子虬髯客（金超群）為償其父逐鹿中原之愿，率新羅國勇士，微服親赴中原，一探究竟。李靖（刑岷山），胸懷大志，本欲投效朝廷，卻見腐敗，傷心之余，遇紅拂女（潘迎紫），二人產(chǎn)生戀情。乣須客至中原巧救紅拂女，乣須客心生情愫。乣須客、紅拂女、李靖之間，三角戀情隨之而起，其間情愛糾葛，情變生起貫穿全局。另新羅相國凌承儒（范鴻軒）召各地死士護衛(wèi)乣須客在中原之安危。其間接替而來之效命死士，莫不忠心耿耿，以死赴義，可歌可注壯烈犧牲，望護主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士??老和尚圓空，以死諫乣須客，請其親自赴太原見明主李淵。乣須客與李靖相約，若李淵真為明主，則新羅不得進兵，二人前去，見得李淵次子李世民（焦恩?。┬鄄艂ヂ?，禮賢下士，乣須客遂決返回新羅。李靖偕紅拂女，投效李淵成大唐開國大將。