上海市民政廳長的公子哥兒周定邦倚仗自己家景到處招搖撞騙，惹事生非，并與林振聲結怨。周定邦利用其父在國民政府當官的便利，公然幫洋人在華人地區(qū)開設煙館，從而引得本國民眾終日以吸毒為生。林振聲不忍眾人就此墮落，毅然搗毀煙館，更惹周定邦惱恨。于是糾集洋人，欲對林振聲實施報復。
　　這時，林振聲認識了日本女子鈴木美雅子。雅子為人熱情開朗，溫順賢慧。一次被周定邦當街調(diào)戲，林振聲路見不平，出手相助，雅子對其頓生好感，即時邀作導游，帶她到處參觀。二人在游山玩水中，相知相識，互生情愫。當雅子知道兄長鈴木寅次郎將挑戰(zhàn)精武門林振聲時，不禁心下黯然。寅次郎乃日本浪人，崇尚武士道精神。他孤僻冷傲，一心要稱霸中國武林，到處找武術高手比武，常以“無敵是最寂寞的”來自命清高。他向雅子保證，只要贏了這最后一次，他便心滿意足，愿攜妹重回故國日本開授武館，從此不再過問江湖之事。雅子不忍眼見兩個自己至親的人互相相害，欲化解二人恩怨。
　　二人終于交手后，寅次郎每次均欲置林振聲于死地，而林振聲對寅次郎卻處處留情，因此屢處下風，最后差點死于劍下，寅次郎也為此而差點搭上性命。最后，林振聲不惜冒著生命危險，將寅次郎救下。并詮釋出“以德為基，以恕為本”的中華民族習武之道。寅次郎受到感化，放下屠刀，悔過自新！