1930年代，小云、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小云被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有一副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。
　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這一過程中，老王對小云由憐生愛，可是小云卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋里只有她和小云，兩人生命危在旦夕。

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哈維爾開發(fā)的虛擬助手 Conchy 的成功，使他在家長聊天室中贏得了一席之地——直到一些意想不到的事情毀掉了這一切。

　　弱不禁風的男子Colin（哈利·米爾林 Harry Melling 飾）遇上英俊無比的摩托車俱樂部首領Ray（亞歷山大·斯卡斯加德 Alexander Skarsg?rd 飾），Ray將Colin收為他的submissive，并帶他走近一群古怪的酷兒摩托車手，過程中各種收割童貞。但隨著Colin深入Ray的那個充滿規(guī)則和神秘的世界，他開始質(zhì)疑自己是否真正適合這種當全天候submissive的生活。他是真的找到了自己的使命，還是僅僅用一種“窒息”的人生換了另一種？