夢想成為了不起的罪犯的迪格南（歐文?威爾遜 Owen Wilson 飾）找來剛結(jié)束了精神病院治療生活的好友安東尼（盧克?威爾遜 Luke Wilson 飾），以及能夠充當(dāng)司機(jī)的大麻愛好者鮑勃（Robert Musgrave 飾）組成了一個(gè)倉促上馬的犯罪團(tuán)伙。先用偷竊安東尼家來熱身的這伙準(zhǔn)罪犯們苦練槍法、設(shè)計(jì)路線，終于成功打劫了一家書店，興高采烈進(jìn)入罪犯行列的迪格南等人駕車逃竄，躲入了一家汽車旅館，安東尼對(duì)旅館的烏拉圭女服務(wù)員一見鐘情，而鮑勃卻因自己兄弟入獄的消息心神不定。在安東尼和服務(wù)員的戀情如火如荼之時(shí)，鮑勃丟下二人返家，迪格南和安東尼也終于散伙，各自回歸了平靜生活。然而迪格南仍然沒有放棄犯罪之夢，他向自己的偶像——黑道人物亨利求助……

燕赤霞（古天樂 飾）年輕時(shí)愛上了小倩（劉亦菲 飾），但出于獵妖師的責(zé)任，他只能忍痛割愛。他沒有殺小倩，而是使之失憶。他和夏雪風(fēng)雷（樊少皇 飾）聯(lián)手對(duì)付黑山老妖（惠英紅 飾），后者犧牲了左臂封住了老妖。某日，寧采臣（余少群 飾）被派到黑山村來幫村民尋找水源。村長（徐錦江 飾）等人明知山上有妖，卻沒有對(duì)他道出實(shí)情。在村民鐵牙（李菁 飾）的陪同下，寧采臣帶著一群死囚上山找水。當(dāng)他們來到蘭若寺，竟然發(fā)現(xiàn)了水源。而他也第一次遇到了小倩。兩人一見鐘情。此事被黑山老妖得知，嚴(yán)刑拷問。燕赤霞屢次勸阻寧采臣不要陷入人妖之戀，奈何后者與小倩情深意重，明知是妖，卻屢屢犯險(xiǎn)，毫無退意。燕赤霞感到糾結(jié)，而此時(shí)黑山老妖已經(jīng)開始了她的復(fù)仇……