賈姬（蘇珊·薩蘭登 Susan Sarandon飾）是路克（艾德·哈里斯 Ed Harris飾）的前任妻子。她為他生下一對(duì)兒女，精心操持家務(wù)，卻終因性格不合而宣告婚姻失敗。離婚三年來，兒女一直由賈姬和路克輪番照料，生活倒也波瀾不驚，直到女?dāng)z影師伊莎貝爾（朱莉婭·羅伯茨 Julia Roberts飾）和路克墮入情網(wǎng)，矛盾開始繁衍激化。
　　伊莎貝爾搬到路克家來，一心一意要做一個(gè)合格的繼母。即使她沒有多少持家經(jīng)驗(yàn)，但還是設(shè)法和孩子們快樂相處，讓他們接受自己。事與愿違，在孩子的心中，誰也無法替代生母賈姬的地位。而賈姬的心情更是復(fù)雜。她已經(jīng)身患癌癥，當(dāng)然盼望有個(gè)好繼母照顧孩子?？墒牵始敌膮s讓她不愿看到伊莎貝爾和孩子們情如骨肉。病癥一天天惡化，心理掙扎的賈姬，終于有了令人釋懷的決定。

這部電影描述了人類史上最殘酷的戰(zhàn)爭之一：溫泉關(guān)之戰(zhàn)。公元前480年，波斯國王薛西斯一世（羅德里格?桑托羅 Rodrigo Santoro 飾）親率30萬大軍征戰(zhàn)希臘。希臘各個(gè)城邦迅速派出軍隊(duì)結(jié)成了聯(lián)軍，準(zhǔn)備抵御波斯軍隊(duì)的入侵。防線的最前線設(shè)在希臘的溫泉關(guān)，此處由斯巴達(dá) 城的國王列奧尼達(dá)（杰拉德?巴特勒 Gerard Butler 飾）率領(lǐng)本城300精兵和聯(lián)軍4000余人鎮(zhèn)守。由于叛徒的出賣，希臘軍隊(duì)被波斯軍隊(duì)抄到了身后形成圍剿之勢。列奧尼達(dá)為了保存聯(lián)軍實(shí)力，讓聯(lián)軍首先撤退，自己率領(lǐng)300精兵死守溫泉關(guān)斷后。數(shù)以十萬波斯大軍浩浩湯湯蜂擁而至，自知必死的斯巴達(dá)士兵反而士氣高漲，在戰(zhàn)斗中爆發(fā)出驚人的戰(zhàn)力。整個(gè)戰(zhàn)爭整整持續(xù)了2天，最后列奧尼達(dá)和他的300精兵全部陣亡，而波斯軍隊(duì)則損失了20000多士兵，薛西斯一世的兩個(gè)兄弟也在此役中戰(zhàn)死