1948年，中國革命取得決定性的勝利，中共人民解放軍成功挫敗國軍在東北、華北等地的統(tǒng)治，寒冷的北方贏來了春天的暖意。我人民解放軍再接再厲，揮師南下，宜將剩勇追窮寇。在此期間，來自不同階層卻有著同樣愛國熱情的青年兒女們紛紛投入革命的洪流之中。
　　東北野戰(zhàn)軍某營營長魏九斤（于震 飾）不顧傷勢，帶著下屬逃離醫(yī)院追趕南下的部隊。在此期間，他結識了年輕美麗的區(qū)委干部吉林（蘇巖 飾）以及因愛戀吉林而加入解放軍的大學生普刑天（吳健 飾）。不同的身份和性格讓這些青年們發(fā)生激烈的碰撞，與此同時也在戰(zhàn)斗中培養(yǎng)出深厚的革命友情，而愛情之花也在他們的心中悄悄綻放……

　　解放初期，國民黨撒離大陸之前，不甘失敗，留下部分部隊、軍火和特務潛伏在烏龍山地區(qū)，聯(lián)合當?shù)赝练藶榉垂ゴ箨懽鰷蕚洌瑖顸h特務長老貓（袁苑飾）在臺灣操控著整個局面。他們發(fā)動了聲勢浩大的暴動，燒殺搶掠，一時間人心惶惶，時局巨變。某解放區(qū)區(qū)長王群（郭廣平飾）和副區(qū)長徐翠（孫嵐飾）婦女主任蘇鳳嬌（李婷飾）率領民兵浴血奮戰(zhàn)，終于打退了敵人的幾次暴動。
　　王群、徐翠成了敵人的眼中釘，頻頻逼遇伏擊，王群的通訊員小黃突然犧牲，幾個重要罪犯突然死亡，所有線索告訴王群，他的身邊有一個看不見的人物在給敵人提供著重要的情報和策劃著一次又一次的伏擊戰(zhàn)。他發(fā)動群眾進行了大圍剿，但國民黨的余孽和土匪首領并沒有得到徹底的肅清，為了迅速抓獲敵首，他冒險進入了匪窩，成功離間了土匪頭目李雄（張琪飾）與國民黨司令林崇美（李宏偉飾）之間的同盟。當勝利在望時，一個出人意料的情況出現(xiàn)了，他終于發(fā)現(xiàn)了一直在努力尋找的那個神秘人物竟然是他深愛的蘇鳳嬌！兩個相愛的人拔槍相對……

　　20世紀30年代末，恰是日寇侵華戰(zhàn)爭最為艱苦的時期。作為老牌通商口岸的天津衛(wèi)，更是一個各方勢力云集角力的兇險所在。出身貧寒的熊闊海（張嘉譯 飾），表面是一家洋行的普通職員，實際上卻是中共天津城委特科的一名地下黨員，這個隱秘身份連相濡以沫的妻子周書真（顏丙燕 飾）也毫不知 情。不過他這個革命工作者有些過于清苦，洋行老板攜款出逃，熊頓時失去生活來源，一方面謀求生計，一方面還要開展地下活動。與此同時，他的上級領導老顧遭叛徒出賣，慘遭天津日軍憲兵司令加藤敬二的殺害。為了打擊日軍囂張氣焰，中共方面決定開展針對加藤的刺殺行動。一時間天津衛(wèi)的上空殺氣騰騰、陰云密布……
　　本片改編自作家龍一同名小說《借槍》，由《潛伏》原班人馬打造。