故事發(fā)生在解放前的上海。戰(zhàn)云密布，日特猖獗。日本女諜松本川子（王茜 飾）唆使流氓頭子沙昆（陳國典 飾）破壞學運，小學教員林若蘭（趙雪芹 飾）與警官龍二（胡軍 飾）幫學生擊潰流氓。若蘭之父林德（叢智軍 飾）因與沙昆抗衡慘遭不測，其母也被人殺死。若蘭以身相許求段笑容（張沂 飾）報仇，段誘捕沙昆，但又被松本川子帶人救走。段笑容在與黑龍會博殺中喪命，林若蘭出任上海灘老大。她在土耳其浴室刺殺沙昆未果，得知黑龍會要劫一批上海孤兒去日本。龍二夜闖黑龍會救人，差點被松本川子活捉。林若蘭唆使龍二帶人強攻沙昆藏匿毒品處，自感上當?shù)凝埗α执蟠虺鍪?。松本川子愛慕龍二，她提議拿沙昆與龍二做交換，林若蘭能同意嗎......

當他們的母親出差時，兩個爭吵不休的兄弟聯(lián)手在母親回來之前秘密參加一年中最熱門的派對。

戴維（Andy Serkis 飾）和皮特（Reece Shearsmith 飾）是兩個一事無成還笑話百出的小人物，這兩個窮極生瘋的家伙綁架了某黑幫老大的女兒崔茜（Jennifer Ellison 飾），并開口索要10萬英鎊贖金。然而黑幫老大也不是好對付的，更何況面對的是兩個什么都不會的新手。不久，曾參與策劃綁架的崔茜的弟弟安德魯（Steven O'Donnell 飾）連同兩名華裔殺手趕到戴維他們的藏身地點。一來二去，形勢陡然逆轉(zhuǎn)，安德魯被打暈，戴維和皮特反而成了崔茜的人質(zhì)。

生活在芬谷林的精靈們的世界一度很大，但因為人類的破壞，大自然失去了平衡，森林幾乎被毀滅。很多年后，隨著時間的慢慢推移，森林逐漸恢復生機，作惡多端的惡魔奧克斯也被囚禁于大樹之下。也是從那以后，芬古林再也沒有出現(xiàn)過人類，精靈們也過著悠閑的生活。仙女克瑞斯在一個偶然的機會下，飛出密林，見識到了她從未看見過的世界。并把黑煙囪的事情告訴了芬谷林的先知瑞切。芬谷林的上方籠罩著不祥的煙霧，瑞切知道人類的破壞和污染又開始了。一只頭腦不清醒、語無倫次的蝙蝠無意中闖入了芬谷林，帶來了人類破壞自然的壞消息?？巳鹚挂种撇蛔『闷嫘模瑳Q定飛去看個究竟。克瑞斯從來沒有見過人類，當她看到了人類——年輕的伐木工扎克時，卻陰差陽錯把他變成了和自己一樣大小。但是芬谷林有了麻煩，扎克所在的伐木隊要對這個森林進行砍伐。