由于在“內(nèi)戰(zhàn)”中站到了美國隊(duì)長一方，蟻人斯科特·朗（保羅·路德 Paul Rudd 飾）遭到了FBI的禁足懲罰。眼看離真正的自由還有幾天功夫，偏偏麻煩找上門來。原來初代蟻人漢克·皮姆（邁克爾·道格拉斯 Michael Douglas 飾）通過研究發(fā)現(xiàn)，他的妻子黃蜂女（米歇爾·菲佛 Michelle Pfeiffer 飾）一定還活在量子領(lǐng)域，而斯科特是能夠?qū)⑵拮訋Щ噩F(xiàn)實(shí)世界的唯一希望。不由分說，漢克的女兒霍普（伊萬杰琳·莉莉 Nicole Lilly 飾）將斯科特帶出房間。此后不久，他們不僅要躲避FBI的糾纏，更要提防來自神秘勢(shì)力的襲擊，而“幽靈”的出現(xiàn)更將斯科特等人帶向前所未有的混亂當(dāng)中。

位于挪威西部的?knes與Hegguraksla山脈雖然景色怡人，但是山體的不穩(wěn)定也留下了巨大的安全隱患。一旦山體滑坡，就會(huì)造成巨大的海嘯。人們?cè)缫言跒榇藫?dān)心，直到有一天它終于發(fā)生了。山體滑坡造成了高達(dá)85米的巨型海嘯，即將讓挪威從地圖上消失。一名地質(zhì)學(xué)家預(yù)知了這一切，必須開始一場和時(shí)間的賽跑。

1966年，從新加坡返回香港想忘掉過去的周慕云（梁朝偉 飾）住進(jìn)東方酒店的、同他曾經(jīng)熟悉的數(shù)字2046只差一號(hào)的2047號(hào)房，開始了他的賣文生涯。眼前、曾經(jīng)在他身邊出現(xiàn)過的一個(gè)個(gè)女人（章子怡、王菲、張曼玉、劉嘉玲等 飾）經(jīng)過他大腦的過影后，令他對(duì)時(shí)空產(chǎn)生疑惑，不但忘不了過去，一幕幕往事反而更加揮之不去。                                                                    為了與過去作更好的告別，他將生活的點(diǎn)點(diǎn)滴滴化為文字，寫下小說《2046》（說只要搭上了前往2046的列車，人們就可以找回失去的記憶）。

長久以來默默無名的小說家澤田（莫少聰 飾），憑借一本恐怖小說《夢(mèng)殺》而成為萬人關(guān)注的大作家。據(jù)說他把身邊所有的人包括自己都寫到了小說中，而書中發(fā)生的每件事都將在現(xiàn)實(shí)中一一呈現(xiàn)。不管是不是噱頭，人們只知道澤田的境遇大為改觀，大眾更翹首企盼《夢(mèng)殺2》的面世。與之相對(duì)，如何在新作里緊緊抓住讀者的眼球卻成為澤田發(fā)愁的頭等大事。就在此時(shí)，名叫張靜茹（朱珠 飾）的美艷單身女子搬到澤田家的隔壁。作家不由得為對(duì)方所吸引，并將鄰居寫進(jìn)了自己的書里。 張一次次地出現(xiàn)，打破了澤田家的寧靜與和諧，而恐怖與詭異的氛圍也悄悄在這些人身邊蔓延……