在抗秦的怒潮中，出現(xiàn)了兩位膽識過人的亂世英雄劉邦、項羽。他倆本為好兄弟，后來卻反目成仇，在霸業(yè)及愛情上決一雌雄。
　　韓信及張良因緣際會，惺惺相惜，惟未被羽賞識，但信仍深為其主，而良則改投劉邦，兩人分道揚鑣。及后蕭何推薦信給邦，信終能一展所長，并與良合力助邦成大業(yè)。
　　自古英雄愛美人，玉蝶兒身為秦朝探子，但因深愛羽而不忍下手，反死于項梁手上。其后虞姬的出現(xiàn)，令邦，羽在情場上再爭長短。終于羽贏得美人歸，而邦一怒之下與呂雉成親，更藉呂公勢力，伺機再跟羽比拼。自此兩人各據(jù)一方，形成楚漢相爭的局面，引致血戰(zhàn)連場……

民國初年社會動蕩不安，軍閥割據(jù)導(dǎo)致民不聊生。一張遺落世間的藏寶圖引來袁世凱部下督軍、日本特務(wù)、革命黨人等各方勢力的秘密追蹤。南方政府特務(wù)沈玉茹（周慧敏飾）為追查這張藏寶圖的下落而潛入戲班。在爭奪藏寶圖的爭斗中，玉茹目睹父親被射殺，悲痛異常的她意外失足跌倒導(dǎo)致失憶，流落街頭。